Образец устава для непубличного акционерного общества

Устав ао образец. Устав Акционерного общества (непубличного) (примерная форма)

Это основной закон его функционирования; это нормативный документ акционерного общества, утверждаемый при его регистрации, в котором устанавливаются главные нормы внутренних и внешних взаимоотношений акционерного общества.

Устав фиксирует основные сведения об акционерном обществе, а также регламентирует сферу диспозитивных норм Гражданского кодекса и закона «Об акционерных обществах».

На основании своего устава акционерное общество в лице соответствующего органа управления выступает участником гражданского оборота, субъектом трудовых, налоговых и других правоотношений.

На основе устава устанавливаются взаимоотношения акционерного общества и его акционеров, а также отношения между самими акционерами.

Общая и специальная части устава акционерного общества

Задача устава урегулировать все отношения, связанные с функционированием акционерного общества. Одна часть этих отношений регулируется действующими законами, другая — зависит от решения учредителей и акционеров. В результате содержание устава условно можно разделить на две части: общую и специальную.

Общая часть устава акционерного общества представляет собой отражение совокупности требований закона ко всем акционерным обществам вне зависимости от рода их деятельности, формы, размера уставного капитала и других характеристик.

Специальная часть устава акционерного общества отражает его индивидуальную специфику. По причине существования данной части одинаковых уставов акционерных обществ не существует.

Общая часть устава акционерного общества

Общая часть устава представляет собой перечень сведений об акционерном обществе, который определен законом и включает:

• полное и сокращенное фирменное наименование акционерного общества.Фирменное наименование общества состоит из двух частей. Во-первых, из наименования общества — его оригинального названия на русском языке, которое общество вправе дублировать на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. Во-вторых, из указания организационно-правовой формы и типа акционерного общества (открытое или закрытое). Общество, фирменное наименование которого зарегистрировано в установленном правовыми актами порядке, имеет исключительное право его использования;
• место нахождения акционерного общества. Место нахождения общества обычно определяется местом его государственной регистрации. Учредительными документами общества может быть установлено, что местом нахождения общества является место постоянного нахождения его органов управления или основное место его деятельности. Общество должно иметь почтовый адрес, по которому можно связаться с органами управления общества, и оно обязано уведомлять органы, осуществляющие государственную регистрацию юридических лиц, об изменении своего почтового адреса. По месту нахождения общества происходит постановка на учет в налоговом органе, а также решаются вопросы подсудности;
• тип акционерного общества. Разрешается создавать открытые и закрытые акционерные общества;
• размещаемые акции.В уставе фиксируется количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
• права акционеров — владельцев акций каждой категории (типа);
• размер уставного капитала акционерного общества;
• органы управления акционерным обществом.В уставе подробно описываются структура и компетенция органов управления общества, порядок принятия ими решений;
• сроки оповещения акционеров о проведении общего собрания акционеров;
• общее собрание акционеров.Речь идет о порядке подготовки и проведения общего собрания акционеров, в том числе перечне вопросов, решения по которым принимаются квалифицированным большинством или единогласно;
• порядок избрания и компетенции ревизионной комиссии;
• ответственность исполнительного органа общества за организацию и состояние бухгалтерской, финансовой и другой отчетности;
• сведения о филиалах и представительствах общества;
• порядок выплаты доходов по акциям.В уставе определяются порядок выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, а также размер дивиденда и (или) стоимость, выплачиваемая при ликвидации общества по привилегированным акциям, очередность выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости по каждому типу привилегированных акций;
• размер резервного фонда;
• наличие «золотой акции».В уставе отражаются сведения об использовании в отношении общества специального права на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении обществом («золотая акция»).

Приведенный перечень обязательных сведений является тем минимумом, на основании которого можно получить представление об акционерном обществе как субъекте предпринимательских отношений. Отсутствие в уставе перечисленных сведений может служить основанием в признании его не соответствующим законодательству, что повлечет за собой отказ в государственной регистрации акционерного общества и его устава.

Специальная часть устава акционерного общества

Специальная часть представляет собою перечень тех сведений и положений, которые устанавливаются учредителями (а в дальнейшем — акционерами) данного акционерного общества и потому отражают его специфику, индивидуальность, отличия от других акционерных обществ.

Специальная часть устава в свою очередь распадается на две группы положений. Первая из них — это те положения, на которые есть ссылки в законе, и право на их включение в устав акционерного общества и детализацию предоставлено его учредителям.

Вторая группа специальных положений устава — это любые другие положения, которые не противоречат действующему законодательству, но непосредственно отсутствуют в нем, а учредители желали бы закрепить их в уставе.

К первой из рассмотренных групп специальной части устава относятся:

• ограничение срока деятельности акционерного общества;
• ограничения по возможности проведения закрытой подписки на выпускаемые открытым акционерным обществом акции;
• ограничения на приобретение самим акционерным обществом размещаемых им акций;
• ограничения по количеству акций, принадлежащих одному акционеру и их суммарной номинальной стоимости, а также максимального числа , предоставляемых одному акционеру;
• возможность уменьшения уставного капитала путем приобретения и погашения части акций;
• наделение правом голоса на общем собрании акционеров владельцев привилегированных акций определенного типа;
• возможность и условия конвертации привилегированных акций определенного типа в обыкновенные акции, а также условия накопления и впоследствии выплаты своевременно не выплаченного дивиденда по привилегированным акциям;
• расширение полномочий совета директоров общества, порядок проведения ания по выборам в совет директоров, а также установление требований, предъявляемых к лицам, избираемым в совет директоров;
• определение особенностей избрания и переизбрания председателя совета директоров;
• возможность принятия решения советом директоров путем проведения заочного ания, а также возможность учета при определении наличия кворума и результатов ания письменного мнения члена совета директоров;
• решение вопросов определения количества, номинальной стоимости и условий размещения объявленных акций;
• ограничения на виды имущества, которыми могут быть оплачены акции и ценные бумаги акционерного общества;
• взыскание неустойки (штрафа, пени) за неисполнение обязанностей по оплате акций;
• наделение владельцев голосующих акций общества преимущественным правом приобретать размещаемые акционерным обществом акции пропорционально количеству принадлежащих им акций;
• определение порядка и сроков выплаты дивидендов;
• введение особого порядка подсчета и определение порядка принятия решений общего собрания акционеров;
• расширение компетенции общего собрания, установление кворума повторного собрания.

Учредители могут вносить в устав и иные положения, предусмотренные законом об акционерных обществах. Так, могут быть детально описаны многие процедуры, включая порядок выборов и принятие решений руководящими органами общества и другие вопросы.

Факторы, влияющие на содержание устава акционерного общества

Выбор конкретных характеристик устава от простейшего документа, содержащего минимум определенных законом сведений, до детально разработанного объемного документа, подробно регламентирующего все или почти все стороны деятельности акционерного общества в будущем, зависит от ряда факторов, к числу которых можно отнести:

• цели и планы учредителей в отношении создаваемого акционерного общества. Характер деятельности акционерного общества, сфера его деятельности и т. п. обязательно накладывают отпечаток на содержание устава, прежде всего на особенности управления, привлечения капитала и т. п.;
• соотношение крупных и мелких акционеров. Подробный устав предпочтительнее для акционеров, располагающих небольшим числом акций по отношению к их общему объему, или миноритарных акционеров, поскольку в большей степени обеспечивает их права. Для крупных акционеров, наоборот, излишняя детализация мешает оперативно изменять некоторые процедуры, особенно прописывающие порядок подготовки и проведения собраний акционеров;
• требования участников рынка. Устав, не учитывающий общепринятых требований рынка в отношении акционерного общества, может создать большие трудности и при размещении его акций, и тогда, когда акционерному обществу потребуется выход на рынок ссудного капитала.

Обязательный характер устава акционерного общества

Устав акционерного общества является нормативным актом, регламентирующим все стороны деятельности акционерного общества. Положения устава обязательны для исполнения всеми органами его управления, а также для всех без исключения акционеров.

Любое решение органов управления акционерного общества, противоречащее уставу, может быть оспорено в суде, поэтому он должен быть открытым и доступным для всех заинтересованных лиц.

По требованию акционера общество обязано изготовить для него копию устава, причем взимаемая за это плата не должна превышать затрат на изготовление копии.

Утверждение и изменение устава

Устав акционерного общества утверждается учредителями (учредителем) и передается в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц.

Изменения в устав вносятся по решению общего собрания акционеров, принимаемому тремя четвертями акционеров — владельцев голосующих акций, участвующих в общем собрании.

Не требует специального решения общего собрания акционеров внесение следующих изменений и дополнений в устав акционерного общества:

• внесение сведений об использовании или прекращении использования в отношении общества исключительного права — «золотой акции». Данное изменение вносится в устав на основании решения соответствующего органа государственной власти;
• внесение сведений, связанных с созданием филиалов и открытием представительств акционерного общества и их ликвидацией. Данные изменения вносятся на основании решения совета директоров;
• внесение сведений, связанных с размещением акций, в том числе с увеличением уставного капитала и уменьшением числа объявленных акций. Такого рода изменения вносятся в устав на основании ранее принятого решения общего собрания акционеров (совета директоров) о размещении акций и зарегистрированного отчета об итогах размещения;
• внесение сведений, связанных с уменьшением уставного капитала путем приобретения акций общества в целях их погашения. Эти изменения также производятся на основании первоначального решения общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного советом директоров общества отчета об итогах приобретения акций.

Любые внесенные акционерами изменения в устав общества подлежат государственной регистрации в органе, зарегистрировавшем юридическое лицо, с выдачей свидетельства о регистрации этих изменений.

Государственная регистрация изменений в уставе общества, связанных с уменьшением уставного капитала общества, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Любые изменения в уставе акционерного общества приобретают юридическую силу с момента их государственной регистрации.

Устав АО является базовым документом организации такого типа, регулирует наиболее значимые вопросы деятельности, определяет индивидуальные особенности, отличающие ее от прочих компаний. Из статьи вы узнаете о том, каким образом составляется устав акционерного общества и какая информация в него включается.

Требования к уставу акционерного общества в 2021 году

В соответствии со статьей 98 ГК РФ, основным документом акционерной компании является ее устав, утверждаемый учредителями. При этом правила и нормы, закрепленные в уставе АО, являются, согласно статье 11 закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, обязательными как для общества (его структур и органов управления), так и для акционеров.

Устав непубличного ао

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос «Устав непубличного ао». Также Вы можете бесплатно проконсультироваться у юристов онлайн прямо на сайте.

В то же время юридические лица не лишены права обратиться в соответствующий орган за внесением изменений в выданные ранее документы (если соответствующим нормативным документом регламентирована процедура выдачи документа взамен ранее выданного).

В соответствии со статьей 98 ГК РФ, основным документом акционерной компании является ее устав, утверждаемый учредителями. При этом правила и нормы, закрепленные в уставе АО, являются, согласно статье 11 закона «Об акционерных…» от 26.12.1995 № 208-ФЗ, обязательными как для общества (его структур и органов управления), так и для акционеров.

Действующее законодательство определяет лишь перечень вопросов, которые должен регулировать устав, будучи нормативным документом.

В то же время законодатель не устанавливает технические требования к структуре, порядку или способу изложения локальных предписаний, поэтому в данной части следует придерживаться общепринятых норм юридической практики.

12. Реорганизация и ликвидация

Споры между АО и его акционерами рассматриваются в соответствии с законодательством _______________ (наименование ____________________ судом, арбитражным судом, третейским судом или государства) другими органами. 11.

А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс. Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы?

С 1 сентября 2014 года открытые и закрытые акционерные общества заменены на публичные и непубличные общества. Об этом нам говорят новые статьи 66.3 и 97 ГК РФ.
Способы ведения бизнеса приводятся согласно требованиям ОКВЭД, введенного в действие постановлением Госстандарта РФ «О принятии…» от 06.11.2001 № 454-ст.

Образец устава ао непубличного 2021

В публичном акционерном обществе (ПАО) должен быть образован коллегиальный орган управления, состоящий из 5 уполномоченных акционерами лиц.

Два подтипа непубличных обществ: — АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как «бывшие» ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально — «непубличное акционерное общество»; — ООО без акций.

Смотрите, какие условия суды чаще всего оценивают по-разному. Возьмите в договор безопасные формулировки таких условий. Используйте позитивную практику, чтобы убедить контрагента включить условие в договор, а негативную – чтобы убедить отказаться от условия.

АО самостоятельно в установленном и не противоречащем законодательству порядке решает вопросы принятия хозяйственных решений, планирования, снабжения, сбыта, установления цен, определяет формы управления, формы, системы и размеры оплаты труда, распределяет чистую прибыль. 16.

Общая часть устава открытого акционерного общества является обязательной, перечень ее пунктов регламентирован ФЗ «Об АО»:

• наименование (полное и сокращенное);
• местонахождение;
• тип (публичное/непубличное);
• количество акций, их стоимость, категории;
• размер уставного капитала;
• права участников общества;
• порядок проведения собраний и аний.

Например, вопросы, рассматриваемые общим собранием, нельзя передавать совету директоров или исполнительному органу.

Публичная компания, вышедшая на фондовую биржу, но по каким-либо причинам прекратившая деятельность, называется шелл-компанией (компанией-оболочкой).

Например, в качестве контролирующего органа обязательно должен присутствовать наблюдательный совет из пяти человек.

Также следует отметить, что все объединенные акционерные общества (ОАО), исходя из нового законодательства, становятся публичными.

Более того, новые изменения в законодательстве предусматривают открытость и прозрачность данных, связанных с владельцами ценных бумаг, выпущенных ПАО.

На нем ставиться вопрос о принятии изменений в рамках устава. Важно, чтобы все изменения были допустимыми в рамках ФЗ №146 от 27.07.2006. После принятия решения собрания, оно протоколируется, после чего идет занесение в устав.

Так называются те предприятия, акции которых имеют публичный оборот в соответствии с законодательными актами о ценных бумагах. Это может быть выход на биржи, эмиссия с целью получения дохода и т. д. Также публичность того или иного акционерного общества определяется тем, что в уставных документах прописано, что организация в той или иной форме является открытой.

Каким должен быть грамотно оформленный устав АО в 2021 году? Требования к оформлению устава акционерного практически полностью совпадают с аналогичными требованиями к уставам ООО:

• Устав АО оформляется в печатном виде на белых листах формата А4;
• Рекомендуемый размер шрифта — 12-14 пт;
• Правое поле должны быть не менее 2 см, остальные — не менее 1 см;
• Устав составляется в двух экземплярах (один из них остается в регистрирующем органе, второй, с соответствующей отметкой, возвращается учредителю общества);
• Все листы устава должны быть прошиты;
• Также каждый лист (кроме титульного) нумируется;
• В месте сшивки устава наклеивается бумажная пломба;
• На пломбирующем листе указывается количество пронумерованных и прошитых листов.

Управление организацией и руководящие органы

Для непубличных обществ обязательное указание на «непубличность» в фирменном наименовании не предусмотрено.

Тем не менее акционерное общество, не являющееся публичным, вправе представить для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц сведения о фирменном наименовании общества, содержащем указание на то, что такое общество является непубличным (пункт 1 статьи 97 ГК РФ).

Непубличное акционерное общество создается с целью получения прибыли и может заниматься любой не запрещенной законом деятельностью. При этом для определенных видов деятельности необходимо получение специального разрешения (лицензии). Срок деятельности не ограничен, если иное не установлено уставом общества.

Учредители оставляют за собой _____ % акций, _______ % из которых приобретают на льготных условиях за _________________ их (доля) номинальной стоимости.

Законом N 99-ФЗ внесены изменения в главу 4 части первой ГК РФ, которые значительно затрагивают правовое положение акционерных обществ.

Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.

К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ — ЗАО, а также ОАО, — которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус «обычных».

Как в случае с публичным, так и в случае с непубличным обществом реестр акционеров должна вести независимая компетентная организация. Иначе есть риск получить штраф и навлечь дополнительные проверки на свою фирму. Данное правило появилось в октябре 2013 года. Выбор фирмы-регистратора, которая будет вести реестр акционеров, — это очень ответственное решение.

Общество вправе осуществлять иные, не запрещенные законом виды деятельности, в том числе внешнеэкономической деятельности. 3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации в установленном законом порядке.

Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных действующим законодательством Российской Федерации.2.3. Основными видами деятельности Общества являются: .2.4.

Регистрация: публичные и непубличные акционерные общества

Появилось деление акционерных обществ на два вида, по принципу обладания организациями определенных признаков. Первый вид — это публичные акционерные общества.

Такие организации являются более открытыми. Второй вид – это непубличные акционерные общества, они более закрытые, но при этом система управления в них менее строгая.

Вместо привычных всем аббревиатур появились новые, такие как НАО и ПАО.

Юридическое лицо, являющееся коммерческой организацией, обязательно должно иметь фирменное наименование, которое фиксируется в учредительном документе (в АО это устав) и ЕГРЮЛ.

В добавлено, что изменение наименования юридического лица в связи с приведением его в соответствие с новыми нормами Гражданского кодекса не влечет возникновения необходимости внесения изменений в правоустанавливающие и иные документы, содержащие его прежнее наименование. Не нужна и перерегистрация юридических лиц, созданных до 01.09.2014.

Устав непубличного акционерного общества

Важно отметить более низкие обязательства в отношении собственников ценных бумаг, которые несет непубличное акционерное общество. Ответственность перед вкладчиками меньше, чем в случае с открытыми организациями. Это обусловлено тем, что непубличное акционерное общество имеет ограниченное число собственников ценных бумаг, строго ограниченное уставными документами.

Подать заявление и документы в налоговый орган можно как лично, так и по почте — письмом с объявленной ценностью и описью вложения.

Свежие позиции судов по неоднозначным вопросам взыскания судебных расходов в одном обзоре. Проблема в том, что множество деталей до сих пор не прописано в законе.

Поэтому в спорных случаях ориентируйтесь на судебную практику.

Если у вас появятся вопросы или возникнут какие-либо трудности при подготовке устава акционерного общества, вы всегда можете обратиться за бесплатной правовой консультацией к специалистам портала «ЦентрСовета».

Какие компании относятся к непубличным?

Непубличное общество становится (по своему усмотрению) публичным со дня внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании, содержащем указание на то, что общество следует считать публичным.

УСТАВ _________________________________________________________________ (полное фирменное наименование акционерного общества) I. Общие положения 1. __________________________________________________________ (полное фирменное наименование акционерного общества) (далее АО) является акционерным обществом открытого типа. 2.

Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина «непубличное акционерное общество» в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке.

Не знаете, с чего начать составление устава АО? Воспользуйтесь одним из наших шаблонов и используйте его в качестве основы для собственного учредительного документа!

Что касается новых сокращений в названиях, то непубличное акционерное общество сокращенно — НАО, публичное — ПАО.

Непубличное акционерное общество: устав, регистрация

В предпринимательском сообществе появились непубличные акционерные общества. А все потому, что были приняты нашумевшие поправки в Гражданский Кодекс.

Что они собой представляют? Какие типы организаций в соответствии с ними появились в России? Как должно звучать корректное наименование непубличного акционерного общества, если мы собираемся вести бизнес в рамках данной организационно-правовой формы? Постараемся ответить на эти вопросы и одновременно рассмотреть наиболее примечательные нюансы, раскрывающие суть законодательных новшеств.

Новый закон

Такое явление, как непубличное акционерное общество, совершенно ново для России. Данный термин получил распространение только по факту некоторых законодательных реформ, проведенных в сентябре 2014 года.

Тогда вступили в силу несколько поправок в ГК РФ. Согласно им, акционерные общества открытого и закрытого типа как виды организационно-правовой формы работы предприятий получили иное наименование.

Теперь в обороте другие термины, а именно – “публичное” и “обычное” общество. Что они представляют собой?

К публичным обществам теперь относят организации, обладающие акциями и ценными бумагами, которые размещаются в открытом формате (или обращаются на рынке согласно нормам правовых актов, регулирующих оборот ценных бумаг). Другие типы хозяйственных обществ – ЗАО, а также ОАО, – которые не имеют ценных бумаг в свободном обороте, получают статус “обычных”.

Их название звучит как “акционерное общество”,без каких-либо добавлений. Отметим также, что такой формат организации предприятий, как ОДО, в принципе не был никак классифицирован и упразднен. Таким образом, фирмы, созданные до сентября 2014 года, должны быть соответствующим образом переименованы.

Новые же будут функционировать в том статусе, что установлен законом.

В новом законе нет термина, который звучал бы именно как “непубличное акционерное общество”. Таким образом, такая организационно-правовая форма, как ЗАО, не получила прямого аналога.

Однако, если у организации все же есть акции, пусть и не запущенные в свободную торговлю, применение термина “непубличное акционерное общество” в отношении них вполне допустимо в неофициальном порядке.

Итак, основной критерий “публичности” – открытая торговля акциями и другими ценными бумагами. Кроме того, эксперты отмечают, что не менее важен и другой аспект. “Публичность” АО, кроме того, должна отражаться в его уставе.

Также отметим, что по новому закону перерегистрацию организаций с целью приведения их наименований в соответствие с поправками не нужно проводить в срочном порядке. Кроме того, при осуществлении соответствующей процедуры фирмам не требуется платить госпошлину. Интересный факт – поправки в ГК РФ, о которых идет речь, были инициированы органами власти еще в 2012 году.

Ооо – это непубличное общество?

В отношении такой организационно-правовой формы бизнеса, как ООО, в части рассматриваемых поправок к ГК РФ имеет место особенность.

С одной стороны, в новой редакции Кодекса ООО теперь относятся к непубличным обществам, наравне с “бывшими” ЗАО. С другой стороны, иные положения ГК РФ ничего не говорят об изменении их статуса.

Таким образом, ООО – это вроде бы и “непубличное общество”, как и ЗАО, и в то же время как бы самостоятельная организационно-правовая форма предприятия.

Итак, что мы имеем по факту внесения поправок в закон? В России остается три основных типа организаций.

1. Публичные акционерные общества

Это предприятия, которые имеют акции, вращающиеся в свободном обороте. В любом случае это “бывшие” ОАО.

2. Два подтипа непубличных обществ:

– АО, у которых нет акций в свободном обороте (это могут быть как “бывшие” ЗАО, так и ОАО с невыпущенными в продажу ценными бумагами), неофициально – “непубличное акционерное общество”;

– ООО без акций.

Бывшие ОДО упразднены. К тем фирмам, которые успели зарегистрироваться в этом статусе, теперь будут применяться нормы, характерные для ООО.

Нюансы перерегистрации

Что нужно делать уже зарегистрированным фирмам? Требуется ли им провести переименования в соответствии с новыми нормами ГК РФ? Юристы полагают, что нет, исходя из содержания норм поправок в Кодекс.

Дело в том, что в 11-м пункте 3-й статьи соответствующего закона о переименовании обществ организации, которые созданы до вступления в силу поправок и имеющие признаки публичных, автоматически таковыми признаются.

В свою очередь ЗАО также можно не перерегистрировать, правда, только до того момента, когда будут вноситься изменения в устав – так гласит 9-й пункт 3-й статьи закона о поправках.

Алгоритм перерегистрации

Рассмотрим, каким образом перерегистрация (переименование) фирмы должна осуществляться на практике, если потребность в этом все же возникнет. Процедура состоит из следующих основных этапов.

Сначала компания заполняет заявление на бланке за номером Р13001, который утвержден ФНС. Затем фирма прилагает к нему следующие документы:

– протокол собрания учредителей (акционеров);

– новый устав непубличного акционерного общества.

Пошлину, как мы уже сказали выше, платить не нужно. Следующий этап – приведение в порядок учредительных документов. В частности, аббревиатуру ЗАО и соответствующий ему термин “закрытое акционерное общество” следует переименовать в АО.

В связи с чем некоторые эксперты все же рекомендуют провести процедуру переименования, чтобы контрагентам и возможным инвесторам было понятнее, с какого типа фирмой идет или будет идти сотрудничество. Хотя закон по умолчанию этого не требует.

Некоторые эксперты отмечают, ссылаясь на 1-й пункт 97-й статьи НК РФ, что АО, которые обладают признаками “публичности”, обязаны добавить в свое наименование соответствующее указание. “Непубличные” АО по своему усмотрению могут сделать то же самое, если акционеры имеют намерение объявить, что ценные бумаги поступят в открытую подписку.

Реестр и регистратор

Отметим также тот факт, что поправкам в ГК РФ сопутствовал также и ряд подзаконных правовых актов. К таковым, в частности, относится одно из Писем Банка России.

В нем отражается обязанность организаций передать в ведение специализированному регистратору – будь то открытое или же непубличное акционерное общество – реестр акционеров. Это обязательное для всех АО, как отмечают юристы, к исполнению распоряжение ЦБ.

Если же открытое или непубличное акционерное общество реестр акционеров еще никому не передало, то его учредители должны осуществить ряд процедур. А именно:

– выбрать регистратора, а также обсудить с ним условия соглашения по ведению реестра;

– подготовить соответствующие документы и информацию;

– заключить договор с регистратором;

– раскрыть информацию (если АО предписывается сделать это) о партнерской фирме;

– уведомить лиц, чьи данные присутствуют в регистрационных документах;

– передать реестр в партнерскую организацию;

– внести в ЕГРЮЛ информацию о регистраторе;

Все эти процедуры ЦБ предписал провести АО до 2 октября 2014 года.

Значимость реформ

Каковы практические последствия реформирования ЗАО и ОАО? Эксперты считают, что теперь государство может контролировать работу акционерных обществ более активно, чем прежде.

В частности, все АО должны будут проходить обязательный аудит, причем как публичные, так и те, чьи акции не обращаются свободно. Не имеет значения статус ценных бумаг АО.

Даже для такой формы бизнеса, как непубличные акционерные общества, аудит становится обязательной процедурой.

Аудитор при этом не должен быть связан с интересами проверяемого АО или же лично с акционерами общества. Предмет аудиторской проверки – бухгалтерская, а также финансовая отчетность. Инициировать внеплановую проверку могут владельцы более чем 10% активов корпорации (акций или уставного капитала). Критерии проведения этой процедуры могут быть отражены в уставе АО.

Отметим также, что в ГК был внесен ряд иных поправок, дополняющих те, что мы рассматриваем. В частности, в фирме теперь могут работать несколько человек на должности генерального директора.

Однако устав непубличного акционерного общества или его “открытого” аналога должен содержать сведения о полномочиях каждого. Интересно, что должность главного бухгалтера может быть исключительно единоличной.

Еще одно значимое новшество – некоторые виды принимаемых акционерами фирм решений теперь должны заверяться нотариально.

Значительные изменения касаются, к примеру, такого нюанса, как способ подтверждения перечня лиц, участвующих в собрании акционеров. Для публичных АО установлена норма – соответствующую процедуру может производить человек, который ведет реестр акционеров и одновременно выполняет функции, характерные для счетной комиссии. Таковы новшества.

В свою очередь, в такой форме организации бизнеса, как непубличные акционерные общества, ведение реестра также может осуществляться исполнительным лицом, но его функцию, которая связана с определением состава участников собрания, может выполнять нотариус.

Также новая редакция ГК изменила порядок преобразования одного общества в другое. Теперь АО может стать ООО, хозяйственным товариществом или же кооперативом. Вместе с тем АО теряет право становиться некоммерческой организацией.

Корпоративный договор

Поправки в ГК также ввели в юридический оборот новый термин – “корпоративный договор”. Его по желанию могут заключать акционеры обществ.

Если они сделают это, то в том случае, если АО публичное, содержание документа должно быть раскрыто (правда, актуальных норм, регулирующих эту процедуру, пока что не появилось).

В свою очередь, если “корпоративный договор” составило “бывшее” ЗАО, непубличное акционерное общество, то раскрывать его подробности закон не предписывает.

Изменения в уставе

Есть ряд нюансов, на которые полезно обратить внимание владельцам АО, решившим внести изменения в устав организации. Новая редакция ГК содержит ряд новых требований к данному учредительному документу.

Рассмотрим пункты, которые может содержать типовой устав непубличного акционерного общества. Знание их может пригодиться как при создании новой фирмы, так и при перерегистрации существующей.

Итак, форма устава непубличного акционерного общества должна включать следующие пункты:

– фирменное наименование организации;

– указание на то, что она публичная (если фактическая деятельность и тип акции тому соответствуют);

– порядок и условия, при котором будет проводиться аудит, затребованный акционерами, у которых во владении по меньшей мере 10% ценных бумаг;

– название населенного пункта, где зарегистрирована компания;

– перечень прав и обязанностей учредителей фирмы;

– особенности процедуры, при которой одни акционеры уведомляют других о том, что будут обращаться в суд с самостоятельными исковыми требованиями;

– перечень прав, установленных для лиц, формирующих коллегиальную структуру управления фирмой;

– сведения о распределении полномочий между различными внутрикорпоративными структурами.

Какие еще нюансы включает работа над уставом? Можно отметить такой факт: когда происходит регистрация непубличного акционерного общества, в основной учредительный документ не требуется вносить сведения о единственном акционере. Или, например, сведения о том, как определяется состав участников акционерных собраний – закон в этом смысле дает владельцам непубличных обществ относительную свободу действий.

Примерный образец устава непубличного акционерного общества, который мы изложили выше, можно также дополнить рядом положений. Правда, для этого требуется единогласное решение учредителей. Но если оно получено, то допустимо включение в учредительный документ следующих положений:

– об отнесении вопросов, решаемых на общем собрании, к компетенции коллегиальной структуры управления фирмой;

– об определении случаев, обуславливающих создание ревизионной комиссии;

– о том, как осуществляется собрание акционеров в особом порядке;

– о порядке предоставления преимущественного права покупки ценных бумаг, которые конвертируются в активы общества;

– о порядке рассмотрения общим собранием тех вопросов, которые, согласно правовым актам РФ, не относятся к его компетенции.

Это очень приблизительный образец устава непубличного акционерного общества. Однако ключевые нюансы, на которые предпринимателям полезно обратить внимание, мы затронули.

Устав непубличного акционерного общества 2021 образец скачать

Устав АО (акционерного общества) включает в себя исчерпывающий перечень сведений о порядке осуществления обществом его деятельности. О том, какие данные включаются в устав, читатель узнает из статьи далее.

Нормативные положения, регламентирующие требования к уставу акционерного общества в 2021-2021 годах

Устав акционерного общества — учредительный документ, который определяет порядок деятельности АО (п. 3 ст. 98 ГК РФ).

Правила составления и требования к нему содержатся в различных нормах законодательства, в частности:

• ст. 52, 98 ГК РФ;
• ст. 11 закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ.

Вышеуказанными актами урегулированы:

• обязательные требования, предъявляемые к уставу;
• дополнительные (альтернативные, необязательные) требования к документу.

ВАЖНО! В силу требований п. 3 ст. 11 ФЗ № 208 в устав могут быть включены сведения, прямо не указанные в нормативных актах ни как обязательные, ни как факультативные. Главное правило — любая информация, содержащаяся в уставе, не должна противоречить действующему законодательству.

Обязательные сведения, которые должны найти отражение в уставе

Обязательными для включения в учредительный документ АО являются следующие данные (п. 3 ст. 11, ст. 27, п. 2 ст. 32 ФЗ № 208):

• наименование организации;
• место ее нахождения;
• сведения об акциях, которые размещаются в АО;
• данные об уставном капитале;
• порядок проведения общего собрания;
• размеры дивидендов и (или) стоимость, которая должна быть выплачена при ликвидации АО по привилегированным акциям.

ВАЖНО! Различными федеральными законами могут быть предусмотрены иные положения, обязательно включаемые в устав АО, занимающегося теми или иными видами деятельности. В частности, речь идет о СМИ, банковских организациях, инвестиционных фондах.

Включение в устав сведений о наименовании АО

Для всех хозяйственных обществ, к которым относятся и АО, требуется включение в устав сведений об их наименовании (п. 1 ст. 54 ГК РФ). Кроме того, коммерческие общества должны иметь фирменные наименования.

Перед фирменным наименованием должна быть указана организационная форма общества, например: акционерное общество «Народный советник». Если АО публичное, необходимо указать на это в наименовании, например: ПАО «Народный советник» (п. 1 ст. 97 ГК РФ).

Основные требования к наименованиям следующие:

• Нельзя включать в название слова Россия, Российская Федерация и производные от них, если иное не указано в законах, указах Президента, постановлениях Правительства или в специальном разрешении.
• Нельзя использовать в названии полные и сокращенные названия госорганов.

На региональном уровне могут закрепляться правила использования официального названия субъекта в наименовании АО.

Включение в устав сведений о месте нахождения АО

АО осуществляет деятельность по месту регистрации. Достаточно отразить в уставе населенный пункт (например, Москва) (п. 2 ст. 54 ГК РФ). Регистрация же производится по месту нахождения исполнительного органа АО.

ВАЖНО! Рекомендуется не указывать в уставе полный адрес места нахождения АО (например, Москва, ул. Девятый Вал, 1241, офис 1). В этом случае при переезде придется изменять устав, а затем регистрировать изменения. Если же указан лишь населенный пункт, при переезде в рамках одного населенного пункта вносить изменения в устав не потребуется.

Если принимается решение указать полный адрес нахождения АО, необходимо обратить внимание на следующие моменты:

• он должен реально существовать (здание должно быть построено и функционировать);
• необходимо избегать указания адресов «массовой регистрации»;
• нельзя использовать адреса госорганов, воинских частей и т. д.

Отличия уставов непубличного и публичного акционерных обществ на 2021-2021 годы

В уставе обязательно должно быть указано, является АО публичным либо нет (п. 1 ст. 7 ФЗ № 208). Для публичных АО предполагается, что акции свободно можно приобрести в порядке, который устанавливается законодательством о ценных бумагах. В этом и главное отличие таких АО от непубличных — акции непубличных АО не могут приобретаться неограниченным кругом лиц.

Например, если АО является публичным, в уставе прописывается следующая формулировка: «АО “Народный советник” является публичным акционерным обществом». Противоположная формулировка должна быть указана в уставе непубличного АО.

В уставе публичного АО также может прописываться, что в обществе действует совет директоров, являющийся одним из органов управления (п. 3.1 ст. 11 ФЗ № 208).

Отражение в уставе сведений об акциях АО, правах и обязанностях его участников, размере уставного капитала

В уставе должны быть указаны параметры акций, в частности:

• их количество;
• номинальная стоимость;
• указание на то, какие акции являются обыкновенными, а какие — привилегированными;
• если имеются привилегированные акции разных типов, необходимо дать характеристику каждого из них.

В учредительном документе могут прописываться и необязательные сведения, в частности, ограничения по максимальному количеству акций, их стоимости, максимальному количеству 1 акционера (п. 3 ст. 11 ФЗ № 208).

Устав также должен содержать сведения о правах и обязанностях участников АО. Они перечисляются как в ГК РФ, так и в различных статьях ФЗ № 208.

Например, участники вправе:

• получать дивиденды;
• управлять АО в предусмотренном законом и уставом порядке;
• получать необходимые сведения об АО и знакомиться с документами;
• получать часть имущества, если АО ликвидировано (после расчетов с кредиторами).

Участники обязаны, в частности:

• оплатить акции;
• избегать действий, которые причинят вред АО;
• не разглашать сведения о деятельности АО, которые являются конфиденциальными.

Устав непубличного акционерного общества: положения, порядок регистрации, внесение изменений

В связи с появлением непубличных акционерных обществ возник ажиотаж относительно их создания. Благодаря внесению в 2014 году правок в Гражданский Кодекс России. Но чтобы основать такое сообщество следует разобраться в составлении устава такой компании.

Особенности и суть документа

С 2014 года вместо открытых и закрытых обществ в России вводятся две терминологии – это публичные и непубличные учреждения. В зависимости от того, какое общество создается прописывается его устав. Основная суть и отличие акционерных обществ заключается в следующем:

• Публичное – акции компании выводятся на рынок и осуществить покупку ценных бумаг можно любому человеку. Таким образом он может вложились в фирму получить в перспективе прибыль.
• Непубличное – компании такого типа имеют определенное акционерное общество. Это закрытый круг до 50 лиц, которые держат в руках все акции. Приобрести ценные бумаги, не являясь членом этого круга попросту невозможно.

Согласно законодательству, теперь компания обязуется обратиться в Центральный Банк с заявлением о присвоении им того либо иного статуса.

Основная цель законопроекта – это безопасность вкладчиков на рынке инвестирования. Со временем, такое изменение в законопроекте относительно юридических лиц оставит на рынке только крупные фирмы.

Инвестор будет уверен в том, что вложенные деньги, вернутся с прибылью или хотя бы вернуться вообще.

Толчком к принятию проекта стало то, что потребитель покупает определенное количество ценных бумаг, а компания просто-напросто разоряется.

Как выглядит типовой устав непубличного акционерного общества (НАО), расскажем ниже.

Положения устава непубличного акционерного общества

Устав непубличного акционерного общества не является чем-то секретным, и в нем содержаться обязательные пункты. Они нужны, чтобы пояснить деятельность компании, а также урегулировать работу круга акционеров. Давайте рассмотрим ключевые пункты и положения в уставе НАО:

1. Общие положения – здесь указывается название компании (полное и короткое). Также прописываются сроки функционирования, месторасположение и почтовый адрес.
2. Правовое положение компании – тут указывается за что НАО несет ответственность перед законодательством РФ, потребителями и самими акционерами. Также в этом пункте прописывается каким видом деятельности будет заниматься компания.
3. Цель и виды деятельности. В данном разделе обязательно следует указать с какой целью создается компания – с целью получения прибыли или как некоммерческая организация. После этого идет список всего, что она в праве осуществлять в рамках, предусмотренных законодательством России.
4. Уставный капитал. В данном пункте четко прописывается объем начального уставного капитала, как он используется, какова часть идет в акции, сколько стоит единица ценной бумаги и т.д.
5. Раздел ценных бумаг. Тут следует описать какие виды ценных бумаг приемлемы для компании, условия покупки и продажи.
6. Права акционеров НАО. Кто считается акционером, какие права имеет лицо.
7. Дивиденды. Условия, сроки рассмотрения и выплаты дивидендов.
8. Фонды. Информация о резервных хранилищах, суммах отчислений и условий использования денежных средств, откладываемых как подушка безопасности на случай кризисных ситуаций.
9. Кто управляет НАО.
10. Информация относительно общего собрания акционеров компании.
11. Как рассматриваются и принимаются решения относительно дел копании на общем заседании акционерного сообщества.
12. Совет директоров и его функции в рамках управления компанией.
13. Как выбирать и переизбирать членов совета директоров.
14. Информация о назначении, смещении председателя совета.
15. Условия, сроки и порядок заседания совета директоров компании.
16. Кто является исполнительным органом НАО.
17. Порядок работы ревизионной комиссии в рамках проверки финансовых дел компании.
18. Бухгалтерские вопросы – кто решает, в каком порядке.
19. Условия и сроки хранения документации о делах компании.
20. Условия, порядок проведения и сроки реорганизации и ликвидации НАО.

Все эти пункты без исключения обязаны быть в уставе.

Образец устава для непубличного акционерного общества вы можете скачать здесь.

Устав НАО (образец)

Устав НАО — 1Устав НАО — 2Устав НАО — 3Устав НАО — 4Устав НАО — 5Устав НАО — 6Устав НАО — 7Устав НАО — 7Устав НАО — 9Устав НАО — 10Устав НАО — 11Устав НАО — 12Устав НАО — 13Устав НАО — 14Устав НАО — 15Устав НАО — 16

Процедура регистрации

Согласно законопроекту, повлекшему изменения, компании будут теперь делиться на два типа: ПАО и АО. Непубличные акционерные общества — это те же АО. Для переорганизации нужно созвать совет акционеров, после чего предоставить в ФНС протокол этого собрания, а также новый устав общества.

В последующем, компании нужно будет изменить все печати, структуру, банковские документы, оповестить партнеров и клиентов о реорганизации. Платить за процедуру реструктуризации и смены документов не придется.

Внесение изменений

Для внесения изменений в устав непубличного общества следует созвать совет акционеров. На нем ставиться вопрос о принятии изменений в рамках устава. Важно, чтобы все изменения были допустимыми в рамках ФЗ №146 от 27.07.2006.

После принятия решения собрания, оно протоколируется, после чего идет занесение в устав. Перерегистрация общества не требуется, главное, если изменения касаются работы компании или как-то могут сказаться на сотрудничестве с партнерами, обязательно нужно их поставить в известность.

Об особенностях публичных и непубличных АО расскажет видео ниже: